除了精彩故事情节外，强大演出阵容更是这部影片最大的卖点。动作影星樊少皇与刘家辉、香港小姐原子鏸以及资深性格影星黄一飞均来自香港；获全国武术比赛陈氏太极拳和太极剑冠军、枪术、剑术亚军张晋、释小龙之弟释小虎、歌唱演员刘子豪则来自内地；再加上马来西亚小姐姚瑶与日本伍白龙等，如此精英荟萃足可以为大家带来一场丰盛的视听大宴。 明朝末年，朝庭武备不修，官员庸碌无能，尤使西南部一带马贼为患，奸淫掳掠，无恶不作，百姓日夕担惊受怕、生命财产不保。其中陈家村因连年丰收，百姓生活富庶因而惹来马贼围村。而「玄虚观」师叔祖主持为免更多无辜生命受害，即派出其徒赵龙及其怀孕妻白银凤带领众同门前往歼灭马贼。经过日以继夜的激战，终于将马贼全部消灭，但不幸混战中，白银凤中了马贼剑毒以至产后毒发而死。赵龙自妻子死后独自抚养其子赵骏，师叔祖发现其子体内亦遗有剑霉，为免其高傲性格而导致血毒攻心，因而收了性格温驯周游为徒，以作诱导赵骏。年复一年，赵骏与周游都已长大成人且学有所成，但好景不长，赵骏因不满其父将掌门之位传给周游，一怒之下出走，更为了有朝一日能夺回掌门之位而不惜一切偷取门下秘籍苦练双绝剑奇功。赵龙更因此以至郁郁而终。因练双绝剑奇功须运行体内阴气，师叔祖为免赵骏阴气令体内剑毒加深，故命周游苦练五行塔阵，希望赵骏未练成奇功之前将其引至五行塔内，利用五行石之磁力将其体内剧毒迫出，一场龙争虎斗也因此展开……